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证券时报电子报实时通过手机APP、网站免费阅读 发布时间:2020-06-22 17:21 

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东威华股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二次会议通知于2020年6月15日以电子邮件等方式送达全体董事。会议于2020年6月16日在深圳市福田区华富路1018号中航中心31楼公司会议室以现场与通讯表决相结合方式召开。会议应出席董事7人,实际出席董事7人。本次会议由公司董事长周祎先生主持,公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  一、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》;

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定,公司经对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件,对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,认为公司具备向特定对象非公开发行股票的资格和各项条件。

  公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网()的《独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项涉及关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

  二、以7票同意、0票反对、0票弃权的逐项表决结果审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》;

  公司本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  本次发行采取向特定发行对象非公开发行方式,在中国证监会核准后十二个月内选择适当时机向发行对象发行股票。

  本次发行的发行对象为深圳市盛屯益兴科技有限公司、深圳市盛屯汇泽贸易有限公司、厦门屯濋投资合伙企业(有限合伙)(拟设立)、江苏瑞华投资控股集团有限公司指定的控股或全资子公司、成都科创嘉源投资管理中心(有限合伙)、杉杉创晖丰盛1号私募股权投资基金(拟设立)。所有发行对象均以人民币现金的方式认购本次非公开发行的股份。

  本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议公告日,即2020年6月17日。

  本次发行的发行价格为8.29元/股,不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的80%。

  在本次发行定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行的发行价格应作相应调整,调整方法如下:

  其中,P0为调整前发行价格,D为每股分红派息金额,N为每股资本公积转增股本或送股数,P1为调整后的发行价格。

  本次发行的股票数量不超过223,180,217股,未超过本次发行前公司总股本的30%,最终发行数量以中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准的数量为准。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,本次发行股票数量应作相应调整。

  注:认购股份数量=认购金额/发行价格,根据公式计算的认购股份不足1股的,保留整数。

  如依照相关法律法规及监管机构审核政策要求调整发行数量的,则按照如下原则处理:

  (1) 如出现发行对象被监管机构认定不符合相关认购资格的情况,则该发行对象认购股份数量、认购金额相应从发行数量、认购金额中扣减;

  (2) 如出现其他情况导致募集资金总额减少的,则全体发行对象的认购股份数量、认购金额按照其原认购股份数量、认购金额的相对比例同比例扣减。

  深圳市盛屯益兴科技有限公司、深圳市盛屯汇泽贸易有限公司、厦门屯濋投资合伙企业(有限合伙)(拟设立)、江苏瑞华投资控股集团有限公司指定的控股或全资子公司、成都科创嘉源投资管理中心(有限合伙)、杉杉创晖丰盛1号私募股权投资基金(拟设立)认购的本次发行的股份,自本次发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象认购本次发行的股份后,因公司分配股票股利或资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

  本次非公开发行股票的募集资金总额(含发行费用)不超过185,000万元,扣除发行费用后将全部用于公司补充流动资金及偿还有息负债。

  公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网()的《独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项涉及关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

  三、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》;

  公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定,拟定了本次非公开发行股票预案。

  公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网()的《独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项涉及关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

  《广东威华股份有限公司非公开发行A股股票预案》同日刊登于巨潮资讯网()。

  四、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》;

  公司按照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规范性文件的要求,编制了《广东威华股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

  公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网()的《独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项涉及关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

  《广东威华股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》同日刊登于巨潮资讯网()。

  五、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》;

  根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的相关要求,董事会对公司前次募集资金使用情况编制了《前次募集资金使用情况报告》,并聘请审计机构进行专项审核出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网()的《广东威华股份有限公司董事会前次募集资金使用情况报告》、《广东威华股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

  公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网()的《独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项涉及关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

  六、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》;

  深圳市盛屯益兴科技有限公司、深圳市盛屯汇泽贸易有限公司、厦门屯濋投资合伙企业(有限合伙)(拟设立)为公司控股股东深圳盛屯集团有限公司控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,深圳市盛屯汇泽贸易有限公司、深圳市盛屯益兴科技有限公司、厦门屯濋投资合伙企业(有限合伙)(拟设立)认购公司本次非公开发行A股股票构成关联交易。

  深圳市盛屯益兴科技有限公司、深圳市盛屯汇泽贸易有限公司、厦门屯濋投资合伙企业(有限合伙)(拟设立)认购本次发行的股票符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定,上述关联交易事项符合公平、公允的原则,不存在损害公司及公众股东利益的情形。

  公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网()的《独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项涉及关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

  七、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果逐项审议通过了《关于公司与发行对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》;

  根据公司本次非公开发行方案,公司拟分别与深圳市盛屯益兴科技有限公司、深圳市盛屯汇泽贸易有限公司、厦门屯濋投资合伙企业(有限合伙)(拟设立)签署《附条件生效的股份认购协议》。

  3、公司与厦门屯濋投资合伙企业(有限合伙)(拟设立)签署《附条件生效的股份认购协议》(该合伙企业尚在筹建中,由普通合伙人深圳盛屯集团有限公司代表签署)。

  公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网()的《独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项涉及关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

  《关于公司非公开发行股票涉及关联交易暨签订附条件生效的非公开发行股份认购协议的公告》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网()。

  八、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果逐项审议通过了《关于引入战略投资者并签署〈附条件生效的战略合作暨股份认购协议〉的议案》;

  根据公司本次非公开发行方案,公司拟引入江苏瑞华投资控股集团有限公司指定的控股或全资子公司、成都科创嘉源投资管理中心(有限合伙)、杉杉创晖丰盛1号私募股权投资基金(拟设立)为公司战略投资者,并与其及相关主体分别签署《附条件生效的战略合作暨股份认购协议》。《附条件生效的战略合作暨股份认购协议》对战略投资者具备的优势及其与公司的战略合作基础及协同效应、合作领域及合作目标、合作方式、合作期限、参与上市公司经营管理的安排等事项作出了约定。

  1、公司引入江苏瑞华投资控股集团有限公司指定的控股或全资子公司作为战略投资者,并与江苏瑞华投资控股集团有限公司签署《附条件生效的战略合作暨股份认购协议》。

  2、公司引入成都科创嘉源投资管理中心(有限合伙)作为战略投资者,并签署《附条件生效的战略合作暨股份认购协议》;

  3、公司引入杉杉创晖丰盛1号私募股权投资基金(拟设立)作为战略投资者,并与上海杉杉创晖创业投资管理有限公司(代表杉杉创晖丰盛1号私募股权投资基金(拟设立))、湖南杉杉能源科技股份有限公司签署《附条件生效的战略合作暨股份认购协议》。

  公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网()的《独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项涉及关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

  《关于签署附条件生效的战略合作暨股份认购协议的公告》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网()。

  九、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》;

  根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定,公司就本次非公开发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了认真分析,编制了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的说明》。

  为确保公司本次非公开发行股票摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行,公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员等相关主体出具了关于本次发行摊薄即期回报填补措施的承诺。

  公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网()的《独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项涉及关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

  《关于非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网()。

  十、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》;

  为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成,公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内办理本次非公开发行股票的相关事宜,授权的具体内容包括:

  1、授权公司董事会办理本次非公开发行申报事项,以及决定并聘请保荐机构等中介机构。

  2、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议,批准和签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同。

  3、授权公司董事会根据监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料,根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见,对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整,回复有关监管部门的反馈意见。

  5、授权公司董事会在本次非公开发行完成后,办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股份认购、股份登记和锁定上市时间等与上市有关的事宜。

  6、根据本次非公开发行股票结果,增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记。

  7、授权公司董事会办理募集资金专项存储账户设立事宜,以及根据有关管理部门要求和证券市场实际情况,在股东大会决议范围内对募集资金项目的具体安排进行调整及其他与募集资金使用有关的相关事宜。

  8、授权公司董事会在监管部门关于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化时,对本次非公开发行股票方案进行调整等与本次非公开发行股票有关的其它事宜。

  10、上述第5项、第6项和第7项授权自公司股东大会审议通过后至相关事项存续期内有效,其他各项授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。

  公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网()的《独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项涉及关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

  十一、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次董事会后暂不召开股东大会的议案》。

  公司董事会暂不召集股东大会,将视情况通过召开董事会的方式确定召开股东大会的相关事宜及具体日期并公告。

  《关于暂不召开股东大会的公告》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网()。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东威华股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第二次会议通知于2020年6月15日以电子邮件等方式送达全体监事。会议于2020年6月16日在深圳市福田区华富路1018号中航中心31楼公司会议室以现场与通讯相结合方式召开。会议应出席监事3人,实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  一、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》;

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定,公司监事会经对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件,对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,认为公司具备向特定对象非公开发行股票的资格和各项条件。

  二、以3票同意、0票反对、0票弃权的逐项表决结果审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》;

  公司本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  本次发行采取向特定发行对象非公开发行方式,在中国证监会核准后十二个月内选择适当时机向发行对象发行股票。

  本次发行的发行对象为深圳市盛屯益兴科技有限公司、深圳市盛屯汇泽贸易有限公司、厦门屯濋投资合伙企业(有限合伙)(拟设立)、江苏瑞华投资控股集团有限公司指定的控股或全资子公司、成都科创嘉源投资管理中心(有限合伙)、杉杉创晖丰盛1号私募股权投资基金(拟设立)。所有发行对象均以人民币现金的方式认购本次非公开发行的股份。

  本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议公告日,即2020年6月17日。

  本次发行的发行价格为8.29元/股,不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的80%。

  在本次发行定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行的发行价格应作相应调整,调整方法如下:

  其中,P0为调整前发行价格,D为每股分红派息金额,N为每股资本公积转增股本或送股数,P1为调整后的发行价格。

  本次发行的股票数量不超过223,180,217股,未超过本次发行前公司总股本的30%,最终发行数量以中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准的数量为准。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,本次发行股票数量应作相应调整。

  注:认购股份数量=认购金额/发行价格,根据公式计算的认购股份不足1股的,保留整数。

  如依照相关法律法规及监管机构审核政策要求调整发行数量的,则按照如下原则处理:

  (1) 如出现发行对象被监管机构认定不符合相关认购资格的情况,则该发行对象认购股份数量、认购金额相应从发行数量、认购金额中扣减;

  (2) 如出现其他情况导致募集资金总额减少的,则全体发行对象的认购股份数量、认购金额按照其原认购股份数量、认购金额的相对比例同比例扣减。

  深圳市盛屯益兴科技有限公司、深圳市盛屯汇泽贸易有限公司、厦门屯濋投资合伙企业(有限合伙)(拟设立)、江苏瑞华投资控股集团有限公司指定的控股或全资子公司、成都科创嘉源投资管理中心(有限合伙)、杉杉创晖丰盛1号私募股权投资基金(拟设立)认购的本次发行的股份,自本次发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象认购本次发行的股份后,因公司分配股票股利或资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

  本次非公开发行股票的募集资金总额(含发行费用)不超过185,000万元,扣除发行费用后将全部用于公司补充流动资金及偿还有息负债。

  三、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》;

  通过对《广东威华股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》的审查,公司全体监事认为:本次非公开发行股票预案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

  四、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》;

  经与会监事讨论,监事会同意公司编制的《广东威华股份有限公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。监事会认为,公司本次非公开发行股票募集资金用途符合公司实际情况,具备可行性。

  五、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》;

  经与会监事讨论,监事会认为公司董事会编制的前次募集资金使用情况的报告的编制程序符合有关法律法规和规范性文件的规定和要求,报告的内容真实、准确、完整地反映了公司前次募集资金使用情况,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  六、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》;

  深圳市盛屯益兴科技有限公司、深圳市盛屯汇泽贸易有限公司、厦门屯濋投资合伙企业(有限合伙)(拟设立)为公司控股股东深圳盛屯集团有限公司控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,深圳市盛屯汇泽贸易有限公司、深圳市盛屯益兴科技有限公司、厦门屯濋投资合伙企业(有限合伙)(拟设立)认购公司本次非公开发行A股股票构成关联交易。

  经与会监事讨论,监事会认为深圳市盛屯益兴科技有限公司、深圳市盛屯汇泽贸易有限公司、厦门屯濋投资合伙企业(有限合伙)(拟设立)认购本次发行的股票符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定,上述关联交易事项符合公平、公允的原则,不存在损害公司及公众股东利益的情形。

  七、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果逐项审议通过了《关于公司与发行对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》;

  经审议,监事会同意:公司分别与深圳市盛屯益兴科技有限公司、深圳市盛屯汇泽贸易有限公司、厦门屯濋投资合伙企业(有限合伙)(拟设立)签订《附条件生效的股份认购协议》。

  3、公司与厦门屯濋投资合伙企业(有限合伙)(拟设立)签署《附条件生效的股份认购协议》(该合伙企业尚在筹建中,由普通合伙人深圳盛屯集团有限公司代表签署)。

  八、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果逐项审议通过了《关于引入战略投资者并签署〈附条件生效的战略合作暨股份认购协议〉的议案》;

  经与会监事讨论,监事会同意根据公司本次非公开发行方案引入江苏瑞华投资控股集团有限公司指定的控股或全资子公司、成都科创嘉源投资管理中心(有限合伙)、杉杉创晖丰盛1号私募股权投资基金(拟设立)为公司战略投资者,并与其及相关主体分别签署《附条件生效的战略合作暨股份认购协议》。《附条件生效的战略合作暨股份认购协议》对战略投资者具备的优势及其与公司的战略合作基础及协同效应、合作领域及合作目标、合作方式、合作期限、参与上市公司经营管理的安排等事项作出了约定。

  1、公司引入江苏瑞华投资控股集团有限公司指定的控股或全资子公司作为战略投资者,并与江苏瑞华投资控股集团有限公司签署《附条件生效的战略合作暨股份认购协议》。

  2、公司引入成都科创嘉源投资管理中心(有限合伙)作为战略投资者,并签署《附条件生效的战略合作暨股份认购协议》;

  3、公司引入杉杉创晖丰盛1号私募股权投资基金(拟设立)作为战略投资者,并与上海杉杉创晖创业投资管理有限公司(代表杉杉创晖丰盛1号私募股权投资基金(拟设立))、湖南杉杉能源科技股份有限公司签署《附条件生效的战略合作暨股份认购协议》。

  九、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》。

  经与会监事讨论,监事会同意公司根据相关规定,就公司本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响所作的分析及提出的具体填补措施。监事会同意公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员等相关主体为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益,就本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出的承诺。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东威华股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年6月16日召开第七届董事会第二次会议,审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等与公司非公开发行股票事项相关的议案。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定,基于公司本次发行的总体工作安排,公司董事会决定暂不召开审议本次发行相关事宜的股东大会,待相关工作及事项准备完成后,公司将另行召开董事会,确定召开股东大会的时间并发出股东大会通知,将上述与本次发行相关的议案提请公司股东大会表决。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东威华股份有限公司(以下简称“公司”)自上市以来,严格按照《中华人民共和国公司公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》的要求,不断完善法人治理结构,提高公司治理运作水平,促进公司持续规范发展。

  鉴于公司拟进行非公开发行股票,根据相关要求,现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应的整改落实情况公告如下:

  2015年3月24日,公司对外发布了《关于变更办公地址和投资者联系方式的公告》(编号:2015-018)。3月25日,深圳证券交易所向公司下达了《关于对广东威华股份有限公司的监管关注函》(中小板关注函[2015]第86号),要求公司详细说明本次变更办公地址的原因,以及公司称办公地点并未发生实质变更的原因,并对外披露。

  整改措施:2015年3月30日,公司披露了《关于变更办公地址的有关事项说明》(编号:2015-019),对变更办公地址等有关事项进行了详细的补充说明。

  2015年10月29日,公司收到深圳证券交易所下发的《关于对广东威华股份有限公司的监管关注函》(中小板关注函[2015]第493号),要求公司就2015年10月28日对外披露的《关于控股子公司阳春市威利邦木业有限公司停产的公告》(编号:2015-063)的有关事项进行自查并做出书面说明。

  整改措施:2015年11月4日,公司披露了《关于对深圳证券交易所监管关注函回复的公告》(编号:2015-068),对监管关注函中所列需补充说明事项进行了详细的补充说明。

  2015年12月21日,公司收到深圳证券交易所下发的《关于对广东威华股份有限公司的监管关注函》(中小板关注函[2015]第677号),要求公司就2015年12月17日对外披露的《关于与广西丰林木业集团股份有限公司签署《合作框架协议》暨股票复牌的公告》(编号:2015-076)的有关事项进行认真核查并做出详细说明。

  整改措施:2015年12月25日,公司披露了《关于对深圳证券交易所监管关注函回复的公告》(编号:2015-079),对监管关注函中所列事项进行了详细的补充说明。

  除上述情形外,公司最近五年内不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、广东威华股份有限公司(以下简称“公司”)本次拟非公开发行不超过223,180,217股股票,发行价格8.29元/股,募集资金总额不超过185,000万元。本次非公开发行的对象为深圳市盛屯益兴科技有限公司(以下简称“盛屯益兴”)、深圳市盛屯汇泽贸易有限公司(以下简称“盛屯汇泽”)、厦门屯濋投资合伙企业(有限合伙)(拟设立)(以下简称“厦门屯濋”)、江苏瑞华投资控股集团有限公司指定的控股或全资子公司、成都科创嘉源投资管理中心(有限合伙)、杉杉创晖丰盛1号私募股权投资基金(拟设立)。其中盛屯益兴和盛屯汇泽为公司控股股东深圳盛屯集团有限公司(以下简称“盛屯集团”)的全资子公司;盛屯集团为厦门屯濋的普通合伙人,占厦门屯濋出资比例的52.50%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,盛屯益兴、盛屯汇泽和厦门屯濋为公司关联人,公司向其非公开发行股票事项构成关联交易。

  2、公司于2020年6月16日分别与盛屯益兴、盛屯汇泽和厦门屯濋签署了《附条件生效的股份认购协议》。盛屯益兴、盛屯汇泽和厦门屯濋同意以现金方式认购本次非公开发行股票的股数分别为36,188,178股、54,282,267股、24,125,452股。

  3、2020年6月16日,公司召开第七届董事会第二次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与发行对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》等相关议案;公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见和独立意见。后续公司召开股东大会审议相关议案时,关联股东将回避表决。

  4、本次关联交易尚需提交公司股东大会审议通过和获得中国证券监督管理委员会的核准。

  盛屯益兴及其董事、监事、高级管理人员最近五年内均未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。

  盛屯汇泽及其董事、监事、高级管理人员最近五年内均未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。

  厦门屯濋(拟设立)截至本预案出具日尚在筹建中,由盛屯集团担任普通合伙人。厦门屯濋(拟设立)的认缴出资额预计为2亿元,其中盛屯集团出资1.05亿元,秋石投资出资0.95亿元。

  截至本预案出具日,厦门屯濋(拟设立)尚在筹建中。普通合伙人及主要出资人盛屯集团为控股型公司,近三年主要从事股权投资业务,投资领域主要为工业、矿业项目。

  截至本预案出具日,厦门屯濋(拟设立)与控股股东、实际控制人间的股权控制关系如下:

  厦门屯濋(拟设立)无最近一年主要财务数据,其普通合伙人及主要出资人盛屯集团最近一年的简要财务数据如下:

  厦门屯濋(拟设立)及其董事、监事、高级管理人员最近五年内均未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。

  本次交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股(A 股)股票,每股面值为人民币1.00 元。公司拟向盛屯益兴、盛屯汇泽和厦门屯濋非公开发行股票的股数分别为36,188,178股、54,282,267股、24,125,452股,发行价格8.29元/股。

  本次非公开发行股票的认购价格为8.29元/股,不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量)。在定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,上述认购价格将进行相应调整。

  认购人(乙方):深圳市盛屯益兴科技有限公司、深圳市盛屯汇泽贸易有限公司、厦门屯濋投资合伙企业(有限合伙)(拟设立)

  甲方本次非公开发行股票数量不超过223,180,217股(含本数),未超过本次发行前甲方总股本的30%。

  在本次非公开发行获得中国证监会核准后,盛屯益兴拟认购本次非公开发行的金额为人民币30,000万元,盛屯汇泽拟认购本次非公开发行的金额为人民币45,000万元,厦门屯濋(拟设立)拟认购本次非公开发行的金额为人民币20,000万元。乙方认购甲方本次非公开发行股份数量按认购金额除以本次非公开发行的每股发行价格确定,计算结果如出现不足1股的,尾数应向下取整,对于不足1股部分的对价,在认购总价款中自动扣除。

  如甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,上述认购数量将进行相应调整。

  甲乙双方可以根据市场的情况以及相关规则,履行决策程序以及信息披露义务,协商、签署补充协议,调整发行价格,并相应调整发行数量。

  乙方认购甲方本次非公开发行股票的价格为8.29元/股,不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的80%。

  如甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,上述认购价格将进行相应调整。

  甲乙双方可以根据市场的情况以及相关规则,履行决策程序以及信息披露义务,协商、签署补充协议,调整发行价格。

  乙方认购本次非公开发行的股份,自本次非公开发行完成之日起18个月内不得转让。乙方所取得的甲方本次非公开发行的股票因甲方分配股票股利或资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

  乙方通过本次非公开发行所获得之甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深圳证券交易所的相关规定办理解锁事宜。

  乙方同意不可撤销地按照本协议确定的认股数量、认购金额及认购价格履行认购义务;乙方在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准并且收到甲方及/或其为本次非公开发行聘请的承销商(“承销商”)发出的《认股款缴纳通知书》后,按照甲方与承销商确定的具体缴款日期一次性将本协议第四条确定的认购款划入承销商为本次非公开发行所专门开立的账户。

  若本协议一方违反本协议约定的义务、声明、保证、承诺,则构成违约,守约方有权要求违约方承担违约责任。但因不可抗力影响导致违约的,违约方无需承担违约责任。

  如在本协议生效后,乙方放弃认购本次非公开发行股票的,则乙方应按照认购金额的5%向甲方支付违约金。

  2、除本协议第八条自本协议成立之日起生效外,本协议在以下条件全部获得满足后立即生效:

  本次非公开发行的募集资金用于补充流动资金、偿还有息负债,募集资金到位后,可以满足公司经营规模扩大带来的营运资金需求,缓解公司的资金压力,同时降低财务费用,增加公司的抗风险和盈利能力。同时也可用于满足公司锂盐业务经营规模扩大后的资金需求,降低资产负债率,提升公司在锂产业链的竞争力,抓住新能源产业发展机遇。

  本次发行前后,公司控股股东仍为盛屯集团,公司实际控制人仍为姚雄杰先生。本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

  本次非公开发行有利于增强公司资金实力,优化财务结构,提升公司抗风险的能力;有利于公司把握发展机遇,加快主业发展,提升盈利能力。本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措,符合公司的战略发展目标以及股东利益。

  2016年6月12日,公司披露了《关于筹划重大资产出售的提示性公告》(公告编号:2020-058),公司拟将人造板业务相关资产的控股权出售给公司控股股东盛屯集团。另外,盛屯集团为上市公司(含控股子公司)部分金融机构借款提供无偿担保。除上述事项外,当年年初至本公告披露日,公司与盛屯益兴、盛屯汇泽和厦门屯濋、盛屯集团及其控制的其他子公司无其他关联交易。

  经核查,我们认为:本次非公开发行股票能进一步优化公司资本结构,提高公司抗风险能力,进一步扩展公司发展空间,提高公司的长期可持续发展能力。本次非公开发行涉及的关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等相关规定,符合公司与全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。作为公司的独立董事我们认可公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项,并同意将公司本次非公开发行股票相关议案提交公司董事会审议。

  经审议,我们认为:公司本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定,交易定价方式公平、公允,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案,并同意将本议案提交公司股东大会审议。

  2、独立董事关于公司第七届董事会第二次会议相关事项涉及关联交易的事前认可意见;

  4、公司分别与盛屯益兴、盛屯汇泽和厦门屯濋签署了《附条件生效的股份认购协议》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东威华股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年6月16日召开第七届董事会第二次会议,审议通过了《关于引入战略投资者并签署〈附条件生效的战略合作暨股份认购协议〉的议案》。具体情况如下:

  公司于2020年6月16日分别与江苏瑞华投资控股集团有限公司(指定的控股或全资子公司)、与成都科创嘉源投资管理中心(有限合伙)(以下简称“科创嘉源”)、与上海杉杉创晖创业投资管理有限公司(代表杉杉创晖丰盛1号私募股权投资基金(拟设立))(以下简称“杉杉创晖基金”)和湖南杉杉能源科技股份有限公司签署了《附条件生效的战略合作暨股份认购协议》。该事项已经公司第七届董事会第二次会议审议通过,尚需提交股东大会审议,公司本次非公开发行股票事项获得中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  瑞华控股成立于2003年7月2日,主要从事股权投资业务,长期聚焦并投资国内新能源材料企业、动力电池设备厂商、动力电池厂商、光伏企业,拥有一支新能源产业链专家团队,始终支持国内新能源行业中优秀公司的成长,具有较为丰富的产业资源。

  截至本预案出具日,瑞华控股与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下:

  瑞华控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年内均未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。

  科创嘉源成立于2012年2月20日,主要从事股权投资业务,成立之初即服务于矿产企业,后续在锂电产业链中为天齐锂业银团贷款、雅江县斯诺威矿业发展有限公司(一家在四川省甘孜州拥有特大型锂矿资源的企业)等提供过服务,同时控股四川百博时代科技有限公司(一家专注于新能源领域特种锂电池模组及BMS系统研发、设计的公司),在锂电产业链占有一席之地,拥有相关产业资源与较为丰富的资产整合与资本运作经验。

  截至本预案出具日,科创嘉源与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下:

  科创嘉源及其董事、监事、高级管理人员最近五年内均未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。

  杉杉创晖基金(拟设立)是本次发行拟引入的战略投资者,截至本预案出具日尚未完成筹建工作。杉杉创晖基金(拟设立)拟发行基金份额2亿元,杉杉能源拟认购基金份额1.5亿元,精诚长鸿认购0.5亿元,基金管理人上海杉杉创晖创业投资管理有限公司为杉杉能源关联方。杉杉创晖基金(拟设立)的重大事项决策将由认购人按照其出资份额进行表决确定。

  杉杉创晖基金(拟设立)的主要出资人杉杉能源从事锂离子电池正极材料的研发、生产与销售,包括钴酸锂、多元正极材料(如NCM、NCA 等)、锰酸锂等正极材料产品,其中钴酸锂、多元正极材料产品销售是公司的主要收入及利润来源。



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